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cfius, the powerful gatekeeper of u.s. national security in foreign investment

作者：陈祯月

不要放词用不到可以当备用标签今日监管部门公开新进展

79万字| 连载| 2026-05-29 05:22:51 更新

在全球化浪潮中，跨境资本流动与跨国并购已成为常态。然而，当外国资本意图进入美国的关键领域时，往往会遇到一道至关重要的审查门槛，那就是美国外国投资委员会，简称CFIUS。这个机构虽然不常出现在公众视野，却对全球商业格局和地缘政治经济有着深远影响。 CFIUS究竟是什么？它并非一个常设的独立行政机构，而是一个跨部门的联邦政府委员会。其主要法定职责是审查可能对美国国家安全构成风险的外国对美国公司的投资、并购等交易，并向总统提出建议。CFIUS的权力核心在于其审查过程可以不公开进行，且其建议可能导致交易被附加严苛条件，甚至被直接否决。 追溯CFIUS的历史，其诞生于1975年，最初主要关注来自石油输出国组织的投资。然而，真正让CFIUS权力和影响力急剧扩张的转折点，是21世纪初的几起标志性事件。例如，2006年迪拜港口世界公司收购美国港口运营权的争议，以及更早前中国航天技术进出口公司试图收购美国飞机零部件制造商玛姆科公司的案例，都引发了美国国内对国家安全的广泛担忧。这直接推动了《2007年外国投资与国家安全法》的出台，该法案显著加强了CFIUS的法律地位和审查权限，明确了“国家安全”的考量因素，并建立了向国会报告的机制。 近年来，随着国际竞争格局的变化，特别是科技领域竞争的加剧，CFIUS的审查重点和范围进一步扩展。2018年通过的《外国投资风险审查现代化法案》是又一次重大升级。该法案不仅将审查范围扩大到某些非控制性投资、合资企业以及涉及关键技术和关键基础设施、敏感个人数据的交易，还特别加强了对来自特定国家的投资的审查力度。这使得CFIUS的触角深入到了人工智能、半导体、生物技术、金融科技等前沿领域。任何涉及这些领域的对美投资，无论规模大小，都可能触发CFIUS的审查程序。 CFIUS的审查流程通常始于交易方的自愿申报，但委员会也有权对未申报的交易发起单边审查。整个审查过程分为几个阶段：首先是30天的初审期，若认为无问题则交易通过；若认为存在潜在风险，则进入为期45天的调查期；调查结束后，CFIUS可以向总统提交建议，总统有15天时间做出最终决定。在整个过程中，CFIUS可以与交易方协商签署缓解协议，通过设置防火墙、限制数据访问、任命安全董事等条件，来消除国家安全顾虑，从而允许交易在约束下进行。只有少数案例会走到被总统正式否决的地步，但这种威慑力本身就足以影响交易各方的决策。 对于寻求进入美国市场的外国投资者，尤其是来自审查敏感地区的投资者，CFIUS是一座必须认真对待的“桥梁”。忽视CFIUS的审查风险可能导致严重后果，包括交易在最后阶段被强制剥离、高昂的违约金，甚至面临法律诉讼和政治压力。因此，专业的CFIUS风险评估已成为跨国并购交易，特别是涉及敏感行业交易的必备前置环节。投资者需要在交易架构设计初期就充分考虑CFIUS因素，有时甚至需要主动与委员会进行非正式沟通，以预判风险。 从更宏观的视角看，CFIUS已不仅仅是美国国内的一个监管工具，它已成为美国维护其技术领先优势和国家安全战略的关键政策杠杆。通过CFIUS的审查，美国能够有选择地引导外资流向，保护其核心技术和供应链，并在大国竞争的时代背景下，构筑一道经济与技术领域的防御阵线。其审查标准和案例，也常被其他发达国家借鉴，影响着全球投资监管的范式。 总之，CFIUS作为美国国家安全与开放投资之间的平衡器，其角色日益复杂和重要。对于全球企业而言，理解CFIUS的运作逻辑、关注其审查动态，是在对美投资和并购中规避风险、确保交易顺利完成的必修课。在未来，随着技术演进和国际形势变化，CFIUS的审查重点与尺度仍将持续演变，继续在全球经济棋盘上扮演举足轻重的角色。

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